Les stratégies de réponses des entreprises françaises face aux fonds activistes

Les stratégies de réponses des entreprises françaises face aux fonds activistes

 

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En janvier 2018, dans son article intitulé « Les fonds activistes à l’assaut des entreprises européennes », Valérie Houphouët-Boigny faisait état de l’appétit croissant des fonds activistes pour les entreprises françaises. Depuis, les campagnes de déstabilisation se sont multipliées et quasiment aucun marché n’a été épargné : la distribution (EssilorLuxxotica, Casino…), l’aéronautique et la défense (Safran), les médias (Lagardère), l’automobile (Valeo), l’agroalimentaire (cf. l’étude Méthodologie et récurrence des attaques des fonds vautours contre les acteurs du monde agroalimentaire pour les cas Pernod Ricard et Danone) ou encore les Entreprises de Services Numériques (rachat d’Altran par CapGemini).  Avant 2017, les fonds n’avaient pas encore été très actifs en France en raison du retard de cette dernière en matière de gouvernance d’entreprise (contrairement à l’Allemagne, l’Autriche ou la Suède). Selon Franck Tuil (gérant de portefeuille Elliott Management), l’élection d’Emmanuel Macron à la Présidence a permis de créer un environnement français « moins anxiogène » pour les investisseurs. Cette appétence pour les groupes français serait liée à plusieurs changements de paradigme : la fin des noyaux durs d’actionnaires sur lesquels le capitalisme français s’est construit, le désengagement de l’Etat Français, le développement de la gestion passive des actionnaires et, à l’échelle internationale, les difficultés croissantes rencontrées par les fonds vautours à s’attaquer aux dettes d’états.

 

Le fonds activiste : « un ami qui vous veut du bien »

Il y a quelques années les fonds activistes se sont volontairement démarqués des fonds vautours auxquels ils ont longtemps été assimilés en raison des méthodes utilisées. La stratégie affichée n’est plus de spéculer sur les cours de bourse mais plutôt de travailler au développement à moyen terme des entreprises. Un fond activiste s’intéresse aux sociétés qu’il estime sous-évaluées et qui présentent un potentiel d’amélioration significatif. Son objectif est d’accompagner l’heureuse élue à atteindre des objectifs de performance qui lui parait plus réalistes mais ce à condition d’appliquer un certain nombre de mesures réfléchies par le fonds activiste lui-même. Son sujet de prédilection : la gouvernance d’entreprise.  Pour cela, le schéma stratégique est relativement le même d’un fonds à l’autre. Prenons l’exemple du fond Elliott. Créé en 1977, il est présidé par Paul Singer : l’homme qui poursuivit l’état argentin pendant près d’une décennie, le soutien financier de longue date des Républicains aux Etats-Unis, le farouche opposant à Donald Trump lors de sa campagne (il se serait depuis rapproché du Président américain). Le fonds gère environ 35 md$ et il aurait lancé en 2018 a minima 10 campagnes contre des entreprises européennes comme Bayer ou Vivendi dans l’affaire Telecom Italia (affrontement qui serait aujourd’hui résolu par la nomination de Salvatore Rossi à la tête de Telecom Italia). Le fonds intervient toujours de façon privée dans un premier temps : la société est ciblée sur la base de rapports fournis par ses analystes ou les cabinets de conseil mandatés. Le fonds contacte alors la direction de l’entreprise afin d’évaluer la marge de manœuvre dont ils disposent pour accroître la valeur de l’entreprise. « Parfois, la direction est tout à fait en phase avec les différents points que nous soulevons. D’autres fois, non, et c’est là que nous entamons des démarches publiques. Quand notre campagne devient visible, voire médiatique, c’est toujours après des mois de discussions discrètes avec la société. »

 

Une tactique de guerre économique bien rodée

« Démarches publiques », c’est un euphémisme car c’est alors une véritable machine de guerre qui se met en marche : elle commence par une prise de participation généralement inférieure à 5% (les règles de transparence étant plus contraignantes au-delà de ce seuil), puis s’enchaînent les pressions auprès des directions générales et lors des assemblées générales, le recours aux procédures judiciaires, les attaques informationnelles par voie de communiqués de presse dénonçant les faiblesses de la gestion des entreprises. En parallèle, les fonds peuvent aussi mobiliser d’autres parties intéressées :

Outre les risques de désorganisation du management et d’atteinte à sa réputation, une campagne activiste peut coûter à une entreprise entre 25 à 35 M€ selon le cabinet McKinsey.

 

Quelles stratégies de réponses pour enrayer la machine ?

Sur le « terrain », face à Amber Capital, le groupe Lagardère a adopté une stratégie de réponse sur les mêmes fondements que celles des fonds activistes : le recours aux procédures judiciaires et une stratégie de communication et d’influence offensive.  En 2016, le fond activiste britannique Amber Capital est entré au capital du groupe Lagardère. En 2017, considérant que la branche média n’est pas suffisamment rentable, Amber Capital demande au groupe de vendre ses journaux, radios et télévisions.  Puis Amber Capital change de cheval de bataille et s’attaque désormais à la gouvernance du groupe en proposant la nomination de deux administrateurs pour soutenir sa stratégie de recentrage des activités du groupe sur le secteur de l’édition (Hachette) et de la distribution (Travel Retail).  En 2018, le groupe français dépose une plainte contre X pour délit d’initié après des « mouvements suspects sur son titre ». La plainte faisait référence à l’achat d’actions par les fonds Amber Capital, DNCA Finance et Edram entre le 24 avril et le 27 avril 2018. En mai 2019, Amber Capital relance les dés en demandant une « révision » du système de gouvernance du groupe Lagardère, dont il dénonce l’opacité et s’en prend à la holding familiale Lagardère Capital & Management : selon lui cette dernière facture au groupe « des coûts [dont une partie n’est pas expliquée] totalement décorrélés de ses performances effectives ».

Par communiqué de presse daté du 10 octobre 2019, le groupe Lagardère annonce engager une action judiciaire à l’encontre d’Amber Capital devant le Tribunal de commerce de Paris « en réparation des préjudices causés par une campagne de déstabilisation caractérisée par une multitude d’abus de minorité, de dénigrements et de harcèlements ». Le groupe de médias réclame près de 84 M€ sur la base d’un rapport établi par un cabinet d’experts inscrit auprès de la Cour d’Appel de Paris. La réponse d’Amber Capital ne s’est pas fait attendre. Dans un communiqué, le fonds activiste dénonce la politique d’intimidation du groupe Lagardère, conclut que «Lagardère pourra continuer à engager des procédures judiciaires à l’encontre d’Amber, cette réalité objective de la situation de la société ne changera pas tant que la gérance n’aura pas décidé de revoir sa gestion et sa gouvernance pour renouer avec une dynamique de création de valeur sur le long terme qui bénéficiera à l’ensemble des parties prenantes et annonce persister et poursuivre sa démarche. » La suite au prochain épisode…

Dans le cadre du rachat du groupe Altran, CapGemini a choisi pour sa part de décrédibiliser publiquement un acteur de la société civile que nous avions cité en exemple précédemment : l’ADAM (Association de Défense des Actionnaires Minoritaires). Sa présidente, Colette Neuville, avait affirmé que la procédure liée au rapprochement entre les deux sociétés comportait plusieurs irrégularités. Dans la presse, Paul Hermelin déclare « Je ne sais pas si c’est à la demande d’Elliott mais Colette Neuville, présidente de d’Adam, a tenté toutes sortes de manœuvres de retardement. Madame Neuville fait le jeu d’arbitragistes et de spéculateurs, et non des petits actionnaires. Je le lui ai dit. Elliott joue sur une période de plusieurs années qui n’est pas alignée sur l’intérêt des petits porteurs ». La Commission Européenne vient tout juste de donner son feu vert à l’opération. Reste à voir quel positionnement stratégique sera adopté par chacune des parties intéressées pour la suite de l’opération. En juillet dernier, En juillet, Capgemini s’était dit confiant dans sa capacité à réussir son offre malgré l’irruption du fonds Elliott au capital d’Altran.

 

Quelle est la différence entre un bon et un mauvais fonds activiste ?

La cadre réglementaire français permet d’encadrer certaines pratiques mais pas forcément dans le cas précis d’attaques pouvant être jugées comme excessives, nuisibles ou qui pourraient n’être que la partie émergée d’une stratégie de déstabilisation à plus grande échelle. En l’absence de réglementation française spécifique pour ces cas, certaines entreprises françaises reprennent avec plus ou moins de succès les mêmes méthodes que leurs détracteurs. La situation pourrait-elle être amenée à évoluer et ainsi le cadre réglementaire être renforcé pour mieux protéger les entreprises françaises des attaques nuisibles ? La Commission des finances de l’Assemblée Nationale s’est emparée du sujet pendant l’été dernier et a émis un certain nombre de recommandations tout en admettant ne pas vouloir empêcher toute forme d’activisme actionnarial, celui-ci pouvant se révéler « utile » pour les entreprises.

 

                                                                                                                       Karine Hare-Conan